Technicolor ouvre un nouveau chapitre de création de valeur

TECHNICOLOR RÉALISE UNE PERFORMANCE SOLIDE EN 2021 ET EST MAINTENANT PRÊT À OUVRIR UN NOUVEAU CHAPITRE DE CRÉATION DE VALEUR

Chers actionnaires,

2021 a été une année importante en termes de réalisations financières et opérationnelles. Dans un environnement imprévisible, nous avons une nouvelle fois démontré notre capacité à réagir rapidement et efficacement, nous permettant de réaliser de bons résultats financiers et opérationnels, et de positionner Technicolor sur une trajectoire de croissance. Les efforts de nos équipes, engagées et talentueuses, nous ont permis de continuer à fournir les meilleurs produits et services à nos clients, et d'atteindre nos objectifs 2021. Aujourd'hui, nous disposons d’un socle solide pour assoir une croissance à long terme. Cela nous amène à penser que, en positionnant tous nos métiers sur la route du succès, c'est le bon moment d’écrire un nouveau chapitre.

UNE TRANSFORMATION RÉUSSIE PERMETTANT D’AMÉLIORER NOTRE EFFICACITÉ ET NOS RÉSULTATS

Au cours des deux dernières années, nous avons exécuté avec succès une stratégie de transformation visant à améliorer les performances opérationnelles et financières du Groupe. Ainsi, Technicolor dispose d'un portefeuille de trois métiers leaders et rentables, pilotés par des équipes de direction renouvelées et expérimentées :

•	Technicolor Creative Studios (TCS) offre des effets visuels de haute qualité artistique avec des technologies de pointe pour l’ensemble de l’industrie. Sous la direction de Christian Roberton, nous avons réorganisé et regroupé nos studios par lignes de service afin de servir nos clients plus efficacement : MPC pour les films et séries, The Mill pour la publicité, Mikros pour l'animation et Technicolor pour les jeux.
•	Maison Connectée, sous la direction de Luis Martinez-Amago, a pris des initiatives afin d’améliorer son efficacité et de réduire ses coûts. Grâce à ces dernières, nous sommes bien positionnés pour répondre à la forte demande de nos clients, tout en maitrisant un environnement marqué par des contraintes d’approvisionnement et la pénurie des semi-conducteurs.
•	Services DVD, dirigé par David Holliday, a repositionné l'activité disques pour se focaliser sur la rentabilité, et se développe en parallèle dans de nouvelles activités porteuses de croissance, en s'appuyant sur ses actifs, son savoir-faire et ses relations clients.

TECHNICOLOR OUVRE UN NOUVEAU CHAPITRE

Aujourd'hui, nous écrivons une nouvelle page de l'histoire de Technicolor, afin de créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes.

•	Nous avons l'intention de distribuer 65 % du capital de TCS (« la Distribution »). Cela devrait contribuer à réduire la décote de conglomérat qui pèse sur le cours de bourse, et simplifier le Groupe afin que les deux nouvelles entités puissent se concentrer sur leur croissance sans se disputer l’accès aux ressources.
•	Nous avons l'opportunité, grâce au soutien de nos principaux actionnaires et à l'émission d’obligations convertibles (« Mandatory Convertible Notes », ou MCN) entièrement garanties, de réduire considérablement la dette financière et de refinancer complètement les deux entités. Cela entraînera une réduction significative de la charge d'intérêts actuelle.

Avec la Distribution partielle de TCS, nous avons l’intention de créer deux leaders indépendants sur leurs marchés respectifs :

•	TCS sera coté sur Euronext Paris et sera un leader mondial des effets visuels, offrant une histoire attrayante d’acteur "pure play" sur un marché en forte croissance.
•	Technicolor ex-TCS sera le leader1 d’équipements haut débit pour la Maison Connectée, avec un potentiel de levier sur des marchés existants et nouveaux, et le leader mondial des services DVD, avec des compétences de production et de logistiques pour de nouveaux métiers en croissance.

En tant qu'actionnaires de Technicolor, vous recevrez des actions TCS, tout en restant actionnaires de Technicolor Hors-TCS. Vous aurez ainsi une double exposition à deux histoires de croissance.

Les créanciers existants seront remboursés par anticipation, et le risque financier de chaque société sera considérablement réduit. Le programme de refinancement comprendra l'émission de 300 millions d'euros de MCN qui seront converties en actions Technicolor après le vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale approuvant la distribution de TCS.

Le refinancement et la Distribution devraient être finalisés d'ici le troisième trimestre 2022, sous réserve (i) de l'approbation par les actionnaires de l'émission des MCN, (ii) de l'approbation par les actionnaires des conditions de la Distribution, (iii) de l'achèvement des discussions avec les créanciers relatives au refinancement, à des conditions jugées satisfaisantes par Technicolor Hors-TCS et TCS et (iv) des conditions, consultations et approbations réglementaires habituelles.

Nous sommes convaincus que la distribution et le refinancement proposés permettront aux deux sociétés de mieux se développer en étant indépendantes et d'affronter efficacement la concurrence en étant plus agile. Les deux sociétés disposeront d'une structure de capital adaptée pour soutenir leur pérennité, leurs ambitions à long terme et leur croissance organique, pour le bénéfice de leurs employés, actionnaires, clients et fournisseurs. Au final, cela permettra à chacune d'elles de créer de la valeur pour toutes les parties prenantes de Technicolor.

Nous sommes enthousiastes à l’idée d'entamer ce nouveau chapitre avec vous. Votre fidélité et votre soutien ont été et restent des atouts majeurs pour notre Groupe. Avec notre équipe, nous sommes pleinement engagés à faire de cette nouvelle étape un succès dont nous pourrons être fiers.

Merci de votre confiance.

Anne Bouverot	Richard Moat

¹ Source: September 2021 – Dell Oro

Distribution proposée afin de créer des leaders indépendants sur leurs marchés respectifs

TECHNICOLOR HORS-TCS est idéalement positionné
pour tirer parti de son leadership sur les marchés existants et nouveaux

Intention de totalement refinancer la dette du Groupe

• Conversion automatique obligatoire en actions Technicolor à la discrétion de l’Emetteur, conditionnelle à l’approbation par l’Assemblée Générale extraordinaire de la Distribution (attendue en juin) et avant que la Distribution ne soit effective ;
• Possibilité de conversion en actions Technicolor à n’importe quel moment à la discrétion des porteurs de MCN ;
• Prix de conversion : 2,60 € par action ;
• Totalement souscrites par une sélection d’actionnaires existants ;
• Emission des MCN conditionnelle à l’approbation d’une Assemblée Générale extraordinaire ad-hoc de Technicolor (attendue en avril).

Lancement des négociations sur la nouvelle structure de la dette, cohérente avec la Distribution proposée, avec pour objectif de mettre en place deux montages financiers distincts et optimisés, pour TCS et Technicolor Hors-TCS.

Objet	Description
Emetteur	Technicolor S.A.
Montant émis	300 millions d’euros
Prix de conversion	2,60 euros par action, avec comme prix de référence la moyenne ajustée pondérée des volumes (VWAP) sur 3 mois de l’action Technicolor avant la signature de l’engagement moins une décote de 5 %.
Maturité	Au plus tôt à la fin des six mois après la dernière date d'échéance applicable aux Nouvelles Dettes Garanties de Premier Rang de l'Émetteur et du septième anniversaire de la date d'émission.
Coupon	Coupon en numéraire de 4.50 %, p.a.
Conversion	Conversion automatique obligatoire en actions de l'Émetteur au Prix de Conversion au cours de la période se terminant le jour anniversaire des 18 mois de la date d'émission à compter de (i) l’AGE approuvant la distribution/la cotation par l'Émetteur d'au moins 65 % du capital social de TCS et le conseil d'administration décide d'une telle Distribution sans condition et (ii) il y a une admission par Euronext des titres TCS. Possibilité de conversion en actions Technicolor à n’importe quel moment, à la discrétion des porteurs d’Obligations Convertibles (« Mandatory Convertible Notes » ou MCN).

Calendrier indicatif des opérations

www.technicolor.com/fr/relations-investisseurs

Nous contacter :
shareholder@technicolor.com